蘇向杲

近日，保險業協會發布了《保險機構資金運用關聯交易自律規則》（下稱《自律規則》）和《保險公司資金運用關聯交易管理制度標準》（下稱《制度標準》），這兩份文件是保險資金運用關聯交易領域首個自律規則和制度標準。

險資關聯交易的體量大、交易頻繁，其風險隱患是保險業及資本市場關注的焦點。據中國保險資產管理業協會披露，截至2022年年末，納入統計的196家保險公司的投資規模合計為23.86萬億元，其中，委托關聯方保險資產管理公司管理的規模達16.01萬億元，占比高達67%。此外，近年來，監管部門在對高風險機構進行風險處置時發現，很多險資運用關聯交易存在風險隱患。

在此背景下，《自律規則》和《制度標準》的適時推出很有必要。筆者認為，兩份文件提升了險資運用關聯交易制度的完備性，完善了內部約束和外部監督相結合的監管機制，筑牢了險資合規運用的“籬笆”，具體體現在三個維度。

其一，有利于避免終極控股股東“掏空”險企。近年來，從部分被監管部門接管的高風險險企來看，不當關聯交易是導致公司風險持續積累的重要因素之一。例如，此前有保險集團將保費資金以不同名義轉移到控制人的數十家企業平臺，再經過層層投資注入該保險集團的若干法人股東，各股東又將這些資金增資至該保險集團，形成“循環增資”，而資本金“虛胖”會降低險企償付能力，擴大經營風險。

深究終極控股股東違規關聯交易暢通無阻的原因，險企內部對關聯交易的審查監督機制缺位、公司治理流于形式等是主因。而《自律規則》明確，險企須按照監管規定要求，健全治理架構和關聯交易管理制度，并將多類關聯交易納入“禁止行為”，如通過隱瞞或者掩蓋關聯關系、股權代持、資產代持、抽屜協議、陰陽合同等隱蔽方式規避關聯交易審查或監管要求等，這些規則有效地填補了險企在關聯交易方面的諸多制度漏洞。

其二，有助于監管及時發現風險苗頭，防患于未然。險資運用關聯交易往往存在關聯方關系較為隱蔽、關聯交易的結構復雜、規避監管的手段較多等特征，比如一些保險資管產品的底層資產存在多層嵌套，這為資金流向的穿透識別、有效監管帶來更大難度。而《制度標準》對關聯方的識別、管理職責，關聯交易的識別、管理，關聯交易管理架構、職責分工等做了明確規定，有利于監管及時發現風險隱患。

其三，引入多方監督力量，提升合規性。這體現在兩個層面：一是強化信息披露，增強監管部門和社會公眾對關聯交易的監督，如《自律規則》要求保險機構應當真實、準確、完整、規范、及時、逐筆在公司網站和協會網站發布資金運用關聯交易信息披露公告；二是開通舉報渠道，保險機構股東、董事、監事、員工等利益相關方和社會公眾，可通過郵件、電話等形式向協會舉報違法違規行為，對挽回重大經濟損失的，可以對舉報人予以獎勵。內外部監督約束機制為險資關聯交易合規上了一份“保險”。

總之，從微觀層面來看，上述兩份文件有助于提升保險機構治理水平和穩健經營的能力；從宏觀層面來看，有助于降低金融業系統性風險，推動巨量險資更好地服務實體經濟。