證券時(shí)報(bào)記者裴利瑞陳靜

“本公司的董事會(huì)、董事保證本報(bào)告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。”這是公募基金年報(bào)開篇的第一句話，代表著基金公司對(duì)持有人的鄭重承諾。

然而，就在最近，在基金年報(bào)季剛剛落下帷幕的時(shí)候，卻有一批基金批量發(fā)布更正公告，為之前的年報(bào)季報(bào)“打補(bǔ)丁”，數(shù)量之多、錯(cuò)誤之雜，令人啼笑皆非。

雖然數(shù)百只基金的年報(bào)披露工作的確繁重，忙中出錯(cuò)情有可原，但多位業(yè)內(nèi)人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，一些低級(jí)錯(cuò)誤頻頻出現(xiàn)，說明基金公司和從業(yè)人員對(duì)公募基金信息披露的重視程度仍然不夠，對(duì)信息披露的流程管理和責(zé)任劃分不夠完善，常常流于形式。信披是保障公募基金公開透明的基石，也是保護(hù)投資者權(quán)益的重要手段，需要得到更多重視。

基金信披頻現(xiàn)“烏龍”

隨著各家基金公司旗下基金的年度報(bào)告披露完畢，近期，陸續(xù)有基金公司公告旗下部分產(chǎn)品年報(bào)內(nèi)容的更正信息，行業(yè)內(nèi)掀起了一場(chǎng)年報(bào)更正風(fēng)波。

比如，近期，某知名基金經(jīng)理“一鍵清倉”在管基金的消息引起廣泛關(guān)注，但正當(dāng)投資者熱議其行為是否違規(guī)時(shí)，基金公司旗下產(chǎn)品批量發(fā)布了更正公告。公告表示，因數(shù)據(jù)提取口徑原因，就部分基金年報(bào)中的“基金份額持有人信息”的部分內(nèi)容進(jìn)行更正，更正后該基金經(jīng)理依舊持有這只產(chǎn)品10萬—50萬份，基金經(jīng)理違規(guī)減持原來是一場(chǎng)“烏龍”。

另一家基金公司的“烏龍”事件則更為離譜，在2023年年報(bào)中，該公司旗下某基金的“報(bào)告期內(nèi)基金投資策略和運(yùn)作分析”部分卻完全復(fù)制了2022年的內(nèi)容，被不少投資者質(zhì)疑該基金經(jīng)理敷衍對(duì)待投資者。

但證券時(shí)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上述基金的基金經(jīng)理共管理了5只基金，但其余4只基金卻并沒有出現(xiàn)上述復(fù)制問題。因此，也有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)可能不是基金經(jīng)理的責(zé)任，而是其他工作人員按照往年年報(bào)模板整合公告時(shí)發(fā)生疏漏。

類似的錯(cuò)誤還有很多，例如，某基金的“報(bào)告期內(nèi)基金投資策略和運(yùn)作分析”部分，將“下跌”寫成了“喜愛爹”，某混合型基金的“買入股票的成本總額及賣出股票的收入總額”中卻顯示“本基金報(bào)告期內(nèi)無買賣股票。”

值得注意的是，上述“烏龍”在吸引投資者廣泛熱議的同時(shí)，也正在引起基金公司的重視，重新檢查過往信披公告中是否也有錯(cuò)誤。

近日，多家基金公司發(fā)布更正公告，其中不僅有對(duì)2023年年報(bào)的更正，甚至還有對(duì)2023年四季報(bào)、三季報(bào)等更早時(shí)期公告的“打補(bǔ)丁”。除定期報(bào)告之外，基金凈值日數(shù)據(jù)出錯(cuò)以及基金新發(fā)時(shí)的招募說明書、基金合同生效公告、基金產(chǎn)品資料概要以及基金經(jīng)理變更公告也是錯(cuò)誤“重災(zāi)區(qū)”。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，今年以來已有390多條涉及內(nèi)容更正的公告發(fā)布，覆蓋約30家基金管理人旗下的50只產(chǎn)品。這些公告涉及的問題類型多樣，數(shù)字錯(cuò)誤、文字錯(cuò)誤、遺漏重要信息為常見的三種類型。

　　忙中出錯(cuò)

還是責(zé)任不清?

“烏龍”年年有，為何今年的信披“烏龍”會(huì)如此之多，而且是一些令人啼笑皆非的低級(jí)錯(cuò)誤？

“主要原因可能是現(xiàn)在基金數(shù)量越來越多，大的基金公司動(dòng)輒數(shù)百只，涉及的數(shù)據(jù)堪稱海量。所以每年的季報(bào)和年報(bào)季，我們后臺(tái)、合規(guī)、風(fēng)控同事都非常忙，通宵加班都是常有的事情，可能會(huì)忙中出錯(cuò)。”有基金公司信披對(duì)接人員向證券時(shí)報(bào)記者表示。

但有資深業(yè)內(nèi)人士表達(dá)了不一樣的看法，他認(rèn)為，基金信披公告頻繁出錯(cuò)，一大原因是公告填寫是多部門協(xié)同作業(yè)，而基金公司內(nèi)部的協(xié)作溝通不夠充分、責(zé)任劃分不夠明確，信息斷層常有發(fā)生。

“比如，基金定期報(bào)告一般由各部門負(fù)責(zé)不同的部分，‘基金管理人的從業(yè)人員持有本基金的情況’是TA（基金登記注冊(cè)及清算）負(fù)責(zé)，而‘基金投資策略和運(yùn)作分析’則由基金經(jīng)理來寫。上述基金經(jīng)理減持?jǐn)?shù)據(jù)的錯(cuò)誤有可能是TA填寫錯(cuò)誤，也有可能是IT系統(tǒng)提取的數(shù)據(jù)本就有誤，復(fù)制往年年報(bào)有可能是基金經(jīng)理過于敷衍，但也有可能投研助理、信披人員在最后整合時(shí)發(fā)生了錯(cuò)漏。”某基金公司信披負(fù)責(zé)人向證券時(shí)報(bào)記者分析。

該負(fù)責(zé)人介紹，雖然基金信披最終由信息披露崗和合規(guī)崗負(fù)責(zé)，但信披崗主要起到收集整合作用，而合規(guī)崗的審核只停留在合規(guī)層面的問題，具體數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確卻不會(huì)復(fù)核，一旦發(fā)生錯(cuò)誤，各部門之間就會(huì)互相“踢皮球”，“這說明從業(yè)人員對(duì)信息披露的重視程度還需要進(jìn)一步加強(qiáng)，基金公司的信息披露流程和管理機(jī)制也需要進(jìn)一步強(qiáng)化，具體責(zé)任人和審核流程需要進(jìn)一步明確。基金信披不應(yīng)該只是流于形式，而應(yīng)該更走心”。

此外，上海某律師事務(wù)所基金團(tuán)隊(duì)的一位律師向記者表示，基金公告在發(fā)布前，還需要基金托管行和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核財(cái)務(wù)信息，復(fù)核是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，會(huì)計(jì)師事務(wù)所還需要出具審計(jì)報(bào)告。基金信披出現(xiàn)錯(cuò)誤，一定程度上也說明托管行和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的復(fù)核工作不夠盡職盡責(zé)。

　　多起信披違規(guī)曾被罰

信披是保障公募基金公開透明的基石，也是保護(hù)投資者權(quán)益的重點(diǎn)監(jiān)管制度，受到監(jiān)管部門的高度關(guān)注。

按照《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，基金信息披露義務(wù)人違反信披規(guī)定的，證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正等行政監(jiān)管措施，責(zé)任主管人員和其他責(zé)任人員也可能會(huì)被采取相應(yīng)的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)可以定期評(píng)估基金管理人的信息披露質(zhì)量，并納入基金管理人分類監(jiān)管評(píng)價(jià)指標(biāo)體系中，對(duì)于信披文件存在明顯差錯(cuò)的，可能會(huì)被采取基金注冊(cè)不適用簡(jiǎn)易程序甚至3—12個(gè)月內(nèi)不再受理基金注冊(cè)申請(qǐng)的措施。

隨著公募基金市場(chǎng)的快速發(fā)展，需公開披露的證券投資基金信息日益增多，過去幾年，監(jiān)管曾多次對(duì)公募基金的信披違規(guī)事件進(jìn)行處罰。

比如，2022年8月，上海證監(jiān)局曾向兩位基金從業(yè)人員韓某、殷某發(fā)布行政處罰決定書，給予警告并各自處3萬元罰款。其中，韓某為某產(chǎn)品的客戶聯(lián)系人，負(fù)責(zé)該產(chǎn)品的信息披露工作，但卻在工作期間偽造產(chǎn)品凈值、持倉等信息，并將載有虛假信息的40份運(yùn)作報(bào)告披露給投資者，造成公司披露虛假信息；殷某則未按照資產(chǎn)管理合同約定向投資者披露季度報(bào)告、年度報(bào)告等定期報(bào)告，涉及未披露季度報(bào)告12份、年度報(bào)告3份。

除了基層員工外，基金公司的總經(jīng)理也可能因?yàn)樾排`規(guī)被監(jiān)管處罰，北京證監(jiān)局就曾因信披對(duì)益民基金的時(shí)任總經(jīng)理康健進(jìn)行過處罰。

北京證監(jiān)局公告顯示，2018年8月4日，益民基金召開2018年第一次股東會(huì)，董事變更超過董事總?cè)藬?shù)的50%，同日，益民基金召開第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議，原董事長(zhǎng)翁振杰不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，益民基金應(yīng)當(dāng)在兩日內(nèi)編制臨時(shí)報(bào)告書，公告上述董事長(zhǎng)變動(dòng)及超過50%董事變更事項(xiàng)，并自原董事長(zhǎng)翁振杰離任之日起30個(gè)工作日內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，但益民基金均未在規(guī)定期限內(nèi)履行報(bào)告義務(wù)。

北京證監(jiān)局認(rèn)為，益民基金時(shí)任總經(jīng)理康健全面負(fù)責(zé)公司工作，未勤勉盡責(zé)，是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，證監(jiān)局決定對(duì)康健給予警告，并處6萬元罰款。