證券時(shí)報(bào)記者王小偉

“科林春景美不勝收”的實(shí)拍畫冊(cè)在科林電氣辦公樓最顯眼的位置循環(huán)放映，如此美景背后，公司全員上下心情卻難以平靜，近來一場(chǎng)空前激烈的控股權(quán)角逐，已經(jīng)成為科林電氣自成立以來經(jīng)歷的最驚心的一朵巨浪。

今年3月，青島國(guó)資旗下的海信網(wǎng)能“突襲”科林電氣控股權(quán)，并迅速引發(fā)了石家莊國(guó)投和董事長(zhǎng)團(tuán)隊(duì)的堅(jiān)決回?fù)簟Ｓ纱耍粌H創(chuàng)始人與外來資本嚴(yán)峻對(duì)峙，兩地國(guó)資主體也公開對(duì)峙，這在近些年A股公司的控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中非常罕見。

從4月2日通過增持獲得23.52%表決權(quán)比例算起，海信網(wǎng)能對(duì)科林電氣的控股權(quán)收購(gòu)動(dòng)作已經(jīng)啞火半月；科林電氣董事長(zhǎng)方面則依舊在氣憤中保持堅(jiān)決反擊狀。從目前來看，這場(chǎng)被寄希望于賦能協(xié)同的控股權(quán)收購(gòu)，未到終局，也暫無贏家。

一場(chǎng)原本寄希望于賦能的收購(gòu)何以變得閂鎖難解？經(jīng)由證券時(shí)報(bào)記者多方采訪，這場(chǎng)“三國(guó)殺”般控股權(quán)角逐中的更多細(xì)節(jié)浮現(xiàn)出來。奇襲、巧變、聯(lián)盟等軍事謀略穿梭其間，爭(zhēng)奪戰(zhàn)升級(jí)與暫時(shí)性休兵輪番演繹。倘若把這次控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)放在地方國(guó)資收購(gòu)、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和資本市場(chǎng)“爭(zhēng)控”的更多案例中考量，還可以引出更多思考與啟發(fā)。

　　突襲

日前，證券時(shí)報(bào)記者來到科林電氣南區(qū)入口時(shí)，門口安保所設(shè)置的入場(chǎng)程序已經(jīng)嚴(yán)格了很多，不僅需要逐一核查入門訪客信息、完整填寫三張?jiān)L客單才能進(jìn)入，而且還需要科林電氣相關(guān)負(fù)責(zé)人親自來廠區(qū)門口接人。

核心原因在于對(duì)海信方面的設(shè)防。3月中旬，青島國(guó)資系海信方面相關(guān)人士突然來到廠區(qū)，說自己要拿到控制權(quán)，讓科林電氣方面做好配合工作。

“海信直接堵上門，讓我們發(fā)布公告；還說派人上門接管科林電氣。當(dāng)時(shí)我們都一臉懵，公司上下對(duì)此毫不知情。”科林電氣內(nèi)部人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示。

由此來看，海信方面對(duì)科林電氣控股權(quán)的爭(zhēng)奪，具有“突襲”意味。據(jù)披露，集中競(jìng)價(jià)增持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托成為“奪控三件套”。前者源自二級(jí)市場(chǎng)，后兩者來源則是曾經(jīng)與張成鎖并肩創(chuàng)始和管理科林電氣的兩位董事會(huì)成員李硯如和屈國(guó)旺。

科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖將此形容為一場(chǎng)背刺：“兩個(gè)高管減持并對(duì)外委托表決權(quán)只是他們兩人的個(gè)人決定，事先都沒有告知我。此前，我還以為他們?nèi)ド綎|談合作去了。”

對(duì)于兩人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，超出了張成鎖的預(yù)料。“科林從步入發(fā)展階段以來，經(jīng)營(yíng)情況一直是條上升曲線，公司上市后沒有收到一次警示函。因此，包括創(chuàng)始股東在內(nèi)，大家都非常看好。”張成鎖對(duì)記者表示，很多老股東持有上市公司股份，雖然已經(jīng)獲益不菲，但是依舊沒賣。

海信網(wǎng)能對(duì)于科林電氣控股權(quán)的突襲，還有一些未被外界關(guān)注到的細(xì)節(jié)。

例如，從時(shí)間窗口選擇來看，去年科林電氣第四屆董事會(huì)到期后，換屆長(zhǎng)期順延；今年的突襲則正好發(fā)生在2023年年報(bào)披露季，這相當(dāng)于堵住了重要高管增持的窗口。

再比如，從“奪控”路徑來看，也顯示出海信方面的充分準(zhǔn)備。先是一口氣拿到第一大表決權(quán)，再上門接管企業(yè)，假如大股東不抵制，其超過19%的表決權(quán)要高于張成鎖11%左右的表決權(quán)比例；如果遭到抵制，12個(gè)月內(nèi)還要增持到29.90%，這相當(dāng)于是沖擊私有化的最后一道關(guān)隘。

　　對(duì)峙

“良心資本非常歡迎，愿意攜手并肩。但是對(duì)于野蠻人，我們必須回?fù)簟！睆埑涉i對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表達(dá)了明確的態(tài)度，“現(xiàn)在公司上下團(tuán)結(jié)一心，阻擊海信。”

海信對(duì)于“野蠻人”的稱謂并不認(rèn)可。有接近公司的人士表示，“海信不是野蠻人，也從不當(dāng)野蠻人；而是利用自身資源為科林電氣引進(jìn)更多的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源，助力科林電氣長(zhǎng)期、健康發(fā)展。”

確有產(chǎn)業(yè)人士認(rèn)同這一觀點(diǎn)。一位長(zhǎng)期關(guān)注新能源產(chǎn)業(yè)的投資人對(duì)記者表示，“海信集團(tuán)已經(jīng)通過收購(gòu)切入新能源領(lǐng)域，科林電氣在電力系統(tǒng)自動(dòng)化、新能源并網(wǎng)技術(shù)等領(lǐng)域較為突出。通過收購(gòu)，能夠進(jìn)一步拓展其在新能源和智能電網(wǎng)解決方案領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。”

此前，海信“以資本家眼光看待資本與市場(chǎng)”，大膽嘗試資本運(yùn)營(yíng)，在重組并購(gòu)等資本運(yùn)作下，目前已經(jīng)擁有海信視像、海信家電、三電控股、乾照光電等四家多地上市公司。包括對(duì)*ST科龍的并購(gòu)和后續(xù)摘帽等事件，被不少資本人士視為成功運(yùn)作的典范。

但張成鎖抗拒態(tài)度明顯，他對(duì)海信的定性是“赤裸裸的野蠻人偷襲”：“事先什么也不溝通，而后突然發(fā)難，來了就讓我們必須投降，讓我們必須放出控制權(quán)。這不是野蠻任性是什么？！”

張成鎖并不相信海信能給科林電氣帶來賦能和協(xié)同。“海信與科林電氣沒有什么產(chǎn)業(yè)協(xié)同。科林電氣在輸配電設(shè)備領(lǐng)域深耕了24年，打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，而且這個(gè)行業(yè)的壁壘很高，海信對(duì)科林賦能的可能性非常小。”

產(chǎn)業(yè)對(duì)于資本通常持歡迎態(tài)度，原因在于這些“血液”能夠促進(jìn)公司運(yùn)營(yíng)的正向循環(huán)。從此前山東棗莊國(guó)資入資科林電氣來看，張成鎖對(duì)于外部資本也并非全部抗拒。

“棗莊（國(guó)資進(jìn)來）提前會(huì)跟我們商量。我也會(huì)派人過去，看看究竟有沒有產(chǎn)業(yè)協(xié)同。而海信絕對(duì)肯定不會(huì)走這種路徑。”張成鎖對(duì)記者表示，海信肯定會(huì)大規(guī)模改組中高層、改變?cè)械钠髽I(yè)文化，這必然要傷筋動(dòng)骨。

放眼近些年資本市場(chǎng)的控股權(quán)爭(zhēng)奪案例，張成鎖的這種擔(dān)心不無道理。此前“寶能系”奪控南玻A后，南玻A原來的多名高管、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)成員先后辭職，由此帶來“寶能系”全面掌控南玻A。后來“寶能系”還曾試圖奇襲萬科，提交罷免萬科董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員的議案，意在躋身董事會(huì)，不過最終未遂。

在記者采訪間隙，張成鎖不斷接聽關(guān)于本次紛爭(zhēng)進(jìn)展的電話。掛斷之后，他明確表示：“我生氣，但是不著急。（與海信方面）該打就打唄。”

與堅(jiān)定認(rèn)為海信方面為“野蠻人”相比，張成鎖形容自己是個(gè)“老實(shí)人”：“我就會(huì)這點(diǎn)事兒，就會(huì)抓經(jīng)營(yíng)，不會(huì)搞炒作。骨頭縫里就這么點(diǎn)本事。”

客觀來看，張成鎖單方面是沒有實(shí)力與海信和青島國(guó)資比拼資本的。與張成鎖一道反擊海信的，還有石家莊國(guó)資平臺(tái)石家莊國(guó)投。

經(jīng)過數(shù)論增持，目前石家莊國(guó)投與張成鎖及其一致行動(dòng)人的合計(jì)持股比例已經(jīng)超過海信集團(tuán)持有的公司表決權(quán)。“地方政府非常支持科林電氣，也非常看好科林電氣的發(fā)展。我堅(jiān)信，有地方政府的大力支持，科林一定會(huì)發(fā)展得更好。”張成鎖曾對(duì)媒體表示。

從目前來看，一方是石家莊國(guó)資和董事長(zhǎng)陣營(yíng)，另一方則是財(cái)力和并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)豐富的海信，雙方對(duì)峙狀態(tài)已經(jīng)持續(xù)了十多天時(shí)間。這種對(duì)峙狀態(tài)，可能對(duì)公司估值并不友好。

截至4月15日，科林電氣股價(jià)已經(jīng)從高點(diǎn)33.96元下探到26.20元。“公司股東中有不少公募基金。（爭(zhēng)奪控股權(quán)問題）短期解決了還好；如果不解決，還不知道這些股東會(huì)不會(huì)集體撤退。”有市場(chǎng)人士對(duì)記者表示了某些擔(dān)憂。

　　旁落

在科林電氣的變壓器制造車間，證券時(shí)報(bào)記者看到多名工人正在器身組裝流程中聚精會(huì)神地投入工作。繞線、烘干、澆筑、組裝等工藝后，將成為正式產(chǎn)品，進(jìn)入銷售環(huán)節(jié)。這說明，科林電氣的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，尚未受到本次控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)影響。

4月10日，科林電氣發(fā)布公告收到國(guó)家電網(wǎng)及國(guó)網(wǎng)物資中標(biāo)公告書，在相關(guān)招標(biāo)活動(dòng)中，公司為中標(biāo)人，共中3個(gè)標(biāo)包，中標(biāo)總金額超過2億元。

這次訂單落地后，公司在國(guó)家電網(wǎng)供應(yīng)商陣營(yíng)中的排名得以前提。對(duì)此，張成鎖表示，這是控股權(quán)爭(zhēng)奪沒有影響到科林電氣運(yùn)營(yíng)的證明。“為什么中標(biāo)？要不然早散了。海信可能就是希望給我們攪黃了，讓我們內(nèi)亂。”他言語(yǔ)之間依然氣憤盡顯。

穩(wěn)健的業(yè)務(wù)表現(xiàn)，是石家莊國(guó)資馳援張成鎖的基礎(chǔ)。經(jīng)過多番聯(lián)系，石家莊國(guó)投方面依然沒能接受記者采訪。不過拆解諸多案例，可以看到這種支持背后的更多動(dòng)力。

2021年以來，石家莊制定了經(jīng)濟(jì)總量過萬億元目標(biāo)，而為了支持電子信息企業(yè)發(fā)展壯大做大做強(qiáng)，也從資金、政策、土地、人才等方面全方位支持鹿泉區(qū)打造千億級(jí)新一代電子信息產(chǎn)業(yè)鏈集群。科林電氣就是集群中的骨干企業(yè)之一，2021年開始，每年?duì)I收都在20億元以上，且近兩年加速增長(zhǎng)。

與這個(gè)目標(biāo)形成對(duì)比的是，多家石家莊上市公司控股權(quán)卻陸續(xù)旁落。老牌石家莊上市公司先河環(huán)保也是一家每年創(chuàng)收10億元級(jí)別的企業(yè)，如今的控股股東已經(jīng)變成青島清利新能源有限公司；博深股份營(yíng)收規(guī)模相對(duì)更大一些，但如今的實(shí)控人已經(jīng)變更為山東國(guó)資委。

“石家莊需要留住本地上市公司，這是發(fā)展經(jīng)濟(jì)重要抓手。”張成鎖認(rèn)為。

前述產(chǎn)業(yè)人士認(rèn)同這一觀點(diǎn)。她對(duì)記者分析，對(duì)于區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展來說，能夠引入資金肯定是受歡迎的；但如果只是資金投過來，也有可能最終帶來一地雞毛。只有真正讓產(chǎn)業(yè)在當(dāng)?shù)芈涞卦詈眯纬涉溨鳎瑢?duì)于經(jīng)濟(jì)發(fā)展無疑更為重要。

反思

4月上旬，石家莊國(guó)投增持科林電氣1.79%公司股份之后，海信方面并沒有祭出新的動(dòng)作。究竟是在等待二級(jí)市場(chǎng)下跌以降低控股權(quán)成本，還是又在悄然推進(jìn)其他股東籌碼集結(jié)，尚未可知。

從增持股權(quán)、明確舉牌、強(qiáng)化協(xié)同等關(guān)鍵詞來看，海信網(wǎng)能此次謀求科林電氣控制權(quán)，與當(dāng)初海信視像收購(gòu)乾照光電的過程較為相似。當(dāng)時(shí)，從首次收購(gòu)到取得控制權(quán)，整個(gè)過程歷時(shí)接近一年。照此對(duì)比，海信網(wǎng)能在科林電氣的控股權(quán)收購(gòu)案例中，或并不急于一時(shí)。

從目前來看，對(duì)峙雙方都有各自痛點(diǎn)。一方面，類似乾照光電的收購(gòu)方式在科林電氣身上未必完全適用，無論是張成鎖團(tuán)隊(duì)的反擊，還是石家莊國(guó)投的加持，都讓此次收購(gòu)困難重重。另一方面，雖然張成鎖和石家莊國(guó)投重新拿回了第一大股東，但是屈、李等老伙伴的后續(xù)動(dòng)作仍不明朗，張成鎖或許不得不做一次斷舍離。

氣憤過后，如今的張成鎖也表現(xiàn)出某種程度上的坦然和無奈：“畢竟每個(gè)人想法不同，大概率他們只是為了多賣些錢。李硯如已經(jīng)步入古稀，這些年已經(jīng)很少來公司。”

控股權(quán)的爭(zhēng)奪并非簡(jiǎn)單的數(shù)字游戲，而是涉及公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)管理以及股東利益等多個(gè)方面。從目前來看，中小股東的態(tài)度非常重要，這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的最終結(jié)果仍存變數(shù)。

近年來A股控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)以及由此引發(fā)多重漣漪偶有發(fā)生，最近的一次典型案例是血液制品公司派林生物易主陜西國(guó)資。當(dāng)時(shí)，81歲的女董事長(zhǎng)面臨出局，雙方對(duì)峙狀態(tài)一度緊繃，“作惡者將付出沉重代價(jià)”等口號(hào)式吶喊更是增加了這種對(duì)峙的張力。不過內(nèi)斗之后，兩位董事長(zhǎng)集體亮相開放日，此前陷入股東內(nèi)斗的各方矛盾也就此畫上句號(hào)。

科林電氣的控股權(quán)爭(zhēng)奪，會(huì)否也以這種方式走向收尾呢？前述產(chǎn)業(yè)人士判斷：“最終走向坐下來談判，很有可能。”

雖然結(jié)局未定，但本輪爭(zhēng)奪背后的若干細(xì)節(jié)，已經(jīng)值得反思。

此前，科林電氣創(chuàng)始股東的一致行動(dòng)協(xié)議到期沒有續(xù)簽。由此持股11.07%張成鎖是單一最大股東，李、屈兩人與其持股差距都在4%左右。雖然外部資本很難獨(dú)自一舉拿下控制權(quán)，但如果與兩人任何一位合作起來，都可能一舉拿下大股東地位。這無疑帶來了科林電氣控股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)敞口的擴(kuò)大。

“我始終相信人聚錢散，對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)派發(fā)比較慷慨。后來有人提出不想當(dāng)一致行動(dòng)人，我也沒有多想就解除了相關(guān)協(xié)議。”張成鎖對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，“自己的計(jì)劃是，本來可以依靠從產(chǎn)業(yè)掙到錢，對(duì)公司股票進(jìn)行增持。但自己生活簡(jiǎn)單，沒從公司拿太多薪酬，因此增持也沒能成行。”

財(cái)報(bào)顯示，張成鎖、屈國(guó)旺最新年薪為90萬元左右，李硯如接近18萬元。

同時(shí)，科林電氣在上市前沒有成立員工持股平臺(tái)，包括創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在內(nèi)的員工都是以個(gè)人身份持股。這也被部分人士認(rèn)為是資本戰(zhàn)略的一個(gè)短板。

專注股權(quán)合規(guī)的律師盧慶華發(fā)文表示，“管理內(nèi)部并不是鐵板一塊。作為上市公司，人人都可以購(gòu)買其股票成為股東；如果想控制公司，就需要考慮多個(gè)問題：要不要上市，上市后如何保留公司控制權(quán)，等等。如果你的持股比例足夠高，靠股權(quán)就能保住公司控制權(quán)；如果你的持股比例不高還想控制公司，就需要提前設(shè)計(jì)規(guī)則。”