隨著2023年年報(bào)進(jìn)入密集披露期，一批新三板公司收到了來(lái)自全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的年報(bào)問(wèn)詢函，其中包括多家擬北交所上市公司。

在年報(bào)問(wèn)詢函中，多家公司被問(wèn)及業(yè)績(jī)波動(dòng)及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)合理性相關(guān)問(wèn)題。此外，企業(yè)的員工大幅變動(dòng)、研發(fā)能力、生產(chǎn)模式及核心競(jìng)爭(zhēng)力等方面情況也受到關(guān)注。

業(yè)績(jī)指標(biāo)最受關(guān)注

自海龍風(fēng)電3月14日收到首份2023年年報(bào)問(wèn)詢函以來(lái)，共有9家新三板公司收到了年報(bào)問(wèn)詢函。其中，海龍風(fēng)電、警翼智能、博生醫(yī)材、閩瑞股份、申傳電氣、思銳光學(xué)、名揚(yáng)科技目前均處于北交所上市輔導(dǎo)階段，而華發(fā)教育也曾籌劃北交所上市。

企業(yè)業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)合理性備受關(guān)注，多家公司被問(wèn)及相關(guān)問(wèn)題。海龍風(fēng)電的年報(bào)問(wèn)詢函顯示，公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)且2023年下半年收入大幅增長(zhǎng)合理性的情況受到關(guān)注。

根據(jù)年報(bào)及公開(kāi)披露信息，2021年—2023年，海龍風(fēng)電營(yíng)業(yè)收入分別為5.79億元、2.24億元、2.97億元，扣非凈利潤(rùn)分別為4.27億元、1.61億元、1.19億元，2022年、2023年?duì)I業(yè)收入同比變動(dòng)分別為-61.34%、32.70%，2022年、2023年扣非凈利潤(rùn)同比變動(dòng)分別為-62.32%、-26.04%，持續(xù)下滑；毛利率分別為92.46%、78.20%、65.19%，逐期下滑。2023年1-6月公司營(yíng)業(yè)收入為0.24億元，扣非凈利潤(rùn)為-0.17億。

對(duì)于業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)及毛利率下滑，海龍風(fēng)電被要求說(shuō)明2021年—2023年服務(wù)風(fēng)場(chǎng)數(shù)量、風(fēng)機(jī)安裝數(shù)量、容量、安裝均價(jià)、對(duì)應(yīng)客戶情況。公司收入、凈利潤(rùn)變動(dòng)與下游客戶、可比公司變化趨勢(shì)的差異及合理性。關(guān)于2023年下半年收入超過(guò)2022年全年合理性，海龍風(fēng)電被要求分析2021年至2023年收入確認(rèn)情況是否符合行業(yè)季節(jié)性特征及原因，公司是否存在跨期確認(rèn)收入、延遲或提前確認(rèn)收入情形。

掛牌新三板不到3個(gè)月的申傳電氣，收到的年報(bào)問(wèn)詢函同樣關(guān)注到業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的商業(yè)合理性。根據(jù)公司披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書及2023年年報(bào)，2021至2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為11476.78萬(wàn)元、14930.40萬(wàn)元、24236.68萬(wàn)元，其中2022及2023年分別同比增長(zhǎng)30.09%、62.33%。同期，公司凈利潤(rùn)分別為1371.92萬(wàn)元、2878.04萬(wàn)元、4255.77萬(wàn)元，其中2022及2023年分別同比增長(zhǎng)109.78%、47.70%。

年報(bào)問(wèn)詢函指出，2023年申傳電氣第一大客戶為濟(jì)寧能源發(fā)展集團(tuán)有限公司，非公司2021及2022年主要客戶。2023年公司前五大供應(yīng)商中有三家發(fā)生了變動(dòng)。其中，上海諾炫機(jī)械設(shè)備有限公司參保人數(shù)為6人，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，2023年與公司交易金額為1001.22萬(wàn)元。

申傳電氣被要求結(jié)合市場(chǎng)趨勢(shì)、訂單情況、客戶獲取方式等，說(shuō)明公司第一大客戶發(fā)生變動(dòng)且2021及2022年不屬于主要客戶的原因的及合理性，未來(lái)業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性。

思銳光學(xué)也被問(wèn)到收入增長(zhǎng)的合理性和可持續(xù)性相關(guān)問(wèn)題。在年報(bào)問(wèn)詢函中，公司被要求結(jié)合產(chǎn)品類型、銷售模式（線上、線下、經(jīng)銷、代理等）、銷售區(qū)域（境外、境內(nèi)）列示本期及上期收入情況，如存在較上年情況發(fā)生重大變化的，請(qǐng)進(jìn)一步解釋原因。公司還被要求說(shuō)明主要產(chǎn)品毛利率下滑的原因，是否存在降低價(jià)格刺激銷售增長(zhǎng)的情況，收入增長(zhǎng)是否具備可持續(xù)性。

名揚(yáng)科技的2023年年報(bào)也被關(guān)注到經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的合理性。公司被要求結(jié)合線上電子商務(wù)銷售數(shù)據(jù)的獲取方式、相關(guān)信息系統(tǒng)可靠性，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)線上收入確認(rèn)金額與電商平臺(tái)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽，相關(guān)交易行為是否真實(shí)，是否存在利用經(jīng)銷商、電商平臺(tái)刷單行為。公司的年審會(huì)計(jì)師被要求說(shuō)明對(duì)公司境外收入、線上電商業(yè)務(wù)收入的核查情況，包括但不限于審計(jì)程序、核查覆蓋比例、核查結(jié)果等情況。

在年報(bào)問(wèn)詢函中，警翼智能的經(jīng)銷商業(yè)務(wù)模式及收入真實(shí)性受到關(guān)注。根據(jù)資料，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為執(zhí)法記錄儀、采集工作站以及手持式移動(dòng)執(zhí)法終端、智能酒檢執(zhí)法終端等智能執(zhí)法裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并采用經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售模式。

警翼智能被要求補(bǔ)充披露2023年經(jīng)銷商數(shù)量，列示最近3年主要產(chǎn)品執(zhí)法記錄儀、采集工作站在各主要銷售區(qū)域的經(jīng)銷銷售金額、平均銷售單價(jià)、向經(jīng)銷商提供商業(yè)折扣、代金券、銷售返點(diǎn)（統(tǒng)稱銷售返利）金額，如上述情況存在區(qū)域性差異，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性。

還被問(wèn)到這些問(wèn)題

除了應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量、存貨、銷售費(fèi)用等相關(guān)財(cái)務(wù)項(xiàng)目受關(guān)注之外，新三板公司還被問(wèn)到員工大幅變動(dòng)合理性、研發(fā)能力、生產(chǎn)模式及核心競(jìng)爭(zhēng)力等問(wèn)題。

海龍風(fēng)電被問(wèn)到員工大幅變動(dòng)合理性及成本費(fèi)用核算準(zhǔn)確性相關(guān)內(nèi)容。年報(bào)問(wèn)詢函指出，（1）2023年?duì)I業(yè)成本較上年度增加5464.97萬(wàn)元，增長(zhǎng)111.93%，主要是新增風(fēng)電安裝平臺(tái)相應(yīng)增加折舊、人工費(fèi)和燃油費(fèi)用等成本支出。（2）公司員工變動(dòng)較大，2023年初為82人，新增156人，減少105人，2023年末為133人。

公司被要求說(shuō)明在職員工大幅變動(dòng)的原因，與業(yè)務(wù)增長(zhǎng)情況是否匹配，是否存在勞動(dòng)糾紛或群體性糾紛情形。結(jié)合生產(chǎn)、銷售、管理、研發(fā)人員數(shù)量變動(dòng)情況，崗位平均薪酬情況，與同行業(yè)可比公司、同地區(qū)公司薪酬比較情況，分析前述人員薪酬水平變動(dòng)與公司生產(chǎn)、銷售、管理、研發(fā)活動(dòng)開(kāi)展是否匹配。

海龍風(fēng)電還被要求結(jié)合公司參與設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)的人員情況（人數(shù)、學(xué)歷、從業(yè)經(jīng)歷等），設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)自主研發(fā)費(fèi)用及投入情況，各環(huán)節(jié)自主設(shè)計(jì)形成的設(shè)計(jì)成果和設(shè)計(jì)過(guò)程，自主研發(fā)與委外研發(fā)的投入情況及占比，整體設(shè)計(jì)工作量及公司參與情況，監(jiān)造及功能調(diào)試環(huán)節(jié)的具體過(guò)程說(shuō)明公司參與設(shè)計(jì)制造環(huán)節(jié)對(duì)于形成核心裝備的作用及創(chuàng)新性體現(xiàn)。

德野股份的職工數(shù)量變動(dòng)及薪酬波動(dòng)的合理性也受到關(guān)注。年報(bào)問(wèn)詢函指出，公司員工期末凈減少7人（生產(chǎn)人員凈減少21人）。銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用列示的職工薪酬費(fèi)用均有所上漲。公司被要求結(jié)合各期各類人員數(shù)量、平均薪酬，人均薪酬與可比公司、當(dāng)?shù)匦匠晁绞欠翊嬖谳^大差異，說(shuō)明人員凈流出而薪酬費(fèi)用提升的原因。

思銳光學(xué)在年報(bào)問(wèn)詢函中被問(wèn)到研發(fā)能力與研發(fā)項(xiàng)目相關(guān)情況。年報(bào)問(wèn)詢函指出，報(bào)告期末公司研發(fā)人員共95人，其中碩士學(xué)歷的有4人，本科以下學(xué)歷91人。本年研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬1673.41萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)25.38%。

公司被要求披露研發(fā)項(xiàng)目名稱、具體金額、擬投入及實(shí)際金額、所處階段，項(xiàng)目研發(fā)必要性及預(yù)期帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益；說(shuō)明職工薪酬增長(zhǎng)是否與研發(fā)人員承擔(dān)的工作相匹配。公司還被要求說(shuō)明研發(fā)人員學(xué)歷和從業(yè)背景是否具有合理性，學(xué)歷分布與同行業(yè)可比公司的對(duì)比情況，是否足以支撐公司的研發(fā)需求，是否與公司技術(shù)發(fā)展相匹配。

警翼智能的生產(chǎn)模式及核心競(jìng)爭(zhēng)力受到關(guān)注。年報(bào)問(wèn)詢函指出，公司主要產(chǎn)品執(zhí)法記錄儀和采集工作站采用外協(xié)加工模式，委托長(zhǎng)期合作的外協(xié)加工商進(jìn)行部件加工和整體組裝，公司自行完成軟件的燒錄和產(chǎn)品測(cè)試。2023年末，公司生產(chǎn)人員15人，占總?cè)藬?shù)比重6.55%，主要為生產(chǎn)計(jì)劃和品質(zhì)部人員，低于海能達(dá)、高新興、九聯(lián)科技等兼營(yíng)執(zhí)法記錄儀產(chǎn)品上市公司2022年生產(chǎn)人員占比情況（23.75%至36.52%）。公司認(rèn)為，公司核心技術(shù)集中體現(xiàn)于軟件的燒錄和產(chǎn)品測(cè)試，同時(shí)因燒錄和測(cè)試環(huán)節(jié)工作量較小，故生產(chǎn)人員較少。公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書披露，公司報(bào)告期執(zhí)法記錄儀單位成本平均約543元/臺(tái)，毛利率平均約47%；采集工作站單位成本平均約5323元/臺(tái)，毛利率平均約45%。

在年報(bào)問(wèn)詢函中，警翼智能被要求對(duì)執(zhí)法記錄儀和采集工作站單位成本構(gòu)成及單位產(chǎn)品工時(shí)情況進(jìn)行拆解，包括不限于列示分?jǐn)傊羻挝划a(chǎn)品的原材料、燒錄及測(cè)試成本、無(wú)形資產(chǎn)攤銷、外協(xié)費(fèi)用情況，以及各生產(chǎn)環(huán)節(jié)所耗工時(shí)情況。公司還被要求說(shuō)明公司產(chǎn)品定價(jià)方式，并結(jié)合同行業(yè)可比公司獲利水平等，進(jìn)一步分析產(chǎn)品定價(jià)合理性、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及持續(xù)獲利能力。