■宋清輝

在全面注冊(cè)制實(shí)施背景下，監(jiān)管層對(duì)信息披露違法違規(guī)行為持續(xù)保持高壓態(tài)勢(shì)，同時(shí)對(duì)信息披露的要求更加細(xì)致，對(duì)信息披露的質(zhì)量要求也更為嚴(yán)格。與此同時(shí)，根據(jù)過(guò)往的相關(guān)案例綜合判斷，預(yù)計(jì)未來(lái)五年信披違規(guī)仍將是監(jiān)管打擊的重點(diǎn)。

近期聽聞不少上市公司的實(shí)控人、董事長(zhǎng)接連出事，例如有的被留置、有的被逮捕，相當(dāng)一部分在近日相關(guān)上市公司的信息披露中得到證實(shí)。

但是，也有一些上市公司的實(shí)控人、董事長(zhǎng)事發(fā)多日卻不見及時(shí)披露信息，直到“東窗事發(fā)”，收到監(jiān)管層的關(guān)注函，廣大投資者才得以知曉。此舉無(wú)疑等于把投資者置于巨大的風(fēng)險(xiǎn)漩渦之中。

例如，近日亞鉀國(guó)際（000893）因董事長(zhǎng)被立案未及時(shí)披露，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注并迅速收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求其說(shuō)明是否存在重大事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的情形等。這一消息于當(dāng)晚曝出后，第二天該公司的股價(jià)便出現(xiàn)震蕩，并以較大跌幅收盤。

近年來(lái)，監(jiān)管層嚴(yán)查信息披露違法違規(guī)行為，呈現(xiàn)出對(duì)其“零容忍”的態(tài)度。早在2017年3月舉辦的第七屆北外灘財(cái)富與文化論壇上，時(shí)任上海證券交易所理事長(zhǎng)的吳清就曾表示，上交所要開展刨根問(wèn)底式的信息披露監(jiān)管，抑制和防范不公平的資本市場(chǎng)行為，用打破砂鍋問(wèn)到底的監(jiān)管方式，揪出“大忽悠”和“小忽悠”，通過(guò)公開透明的信息披露，促進(jìn)公平公正的實(shí)現(xiàn)。

筆者觀察到，自吳清于2024年2月7日履新證監(jiān)會(huì)主席以后，從嚴(yán)打擊上市公司信息披露違法違規(guī)行為的力度再度得到加強(qiáng)。數(shù)據(jù)顯示，今年開年以來(lái)，便有近20家上市公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，所涉原因以涉嫌信息披露違法違規(guī)為主。

根據(jù)過(guò)往的一些案例，因涉嫌信息披露違法違規(guī)而被調(diào)查的上市公司中，相當(dāng)一部分涉及財(cái)務(wù)造假，剩下的一部分則涉及欺詐發(fā)行。若查實(shí)后，發(fā)現(xiàn)欺詐發(fā)行發(fā)生在IPO階段，還會(huì)涉及對(duì)投資者的賠付。

在全面注冊(cè)制實(shí)施背景下，監(jiān)管層對(duì)信息披露違法違規(guī)行為持續(xù)保持高壓態(tài)勢(shì)，同時(shí)對(duì)信息披露的要求更加細(xì)致，對(duì)信息披露的質(zhì)量要求也更為嚴(yán)格。與此同時(shí)，根據(jù)過(guò)往的相關(guān)案例綜合判斷，預(yù)計(jì)未來(lái)五年信披違規(guī)仍將是監(jiān)管打擊的重點(diǎn)，并愈來(lái)愈呈現(xiàn)出以下三大趨勢(shì)。

第一，監(jiān)管函數(shù)量將大增，對(duì)上市公司的信息披露要求將更高。去年以來(lái)，收到監(jiān)管函的上市公司數(shù)量創(chuàng)出新高，凸顯出在全面注冊(cè)制下，監(jiān)管層的監(jiān)管大方向更加突出以信息披露為核心。

針對(duì)上市公司出具的監(jiān)管類函件，主要分為關(guān)注函、問(wèn)詢函、警示函、監(jiān)管函等幾大類別，主要基于上市公司涉及事件的嚴(yán)重程度不同，而有所不同。

其中關(guān)注函最弱，主要表示監(jiān)管層對(duì)上市公司某項(xiàng)事件的關(guān)注，僅起到提示督促的作用；問(wèn)詢函性質(zhì)好壞參半，是交易所需要上市公司對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行細(xì)致的說(shuō)明，并會(huì)要求上市公司在指定日之前作出答復(fù)，上市公司在答復(fù)時(shí)，有可能會(huì)曝出一些投資者未知的情況；警示函則是確定上市公司涉嫌違規(guī)操作，但不至于開具行政處罰書，上市公司仍有限期整改的機(jī)會(huì)；監(jiān)管函的性質(zhì)較為嚴(yán)重，表明上市公司確實(shí)存在違規(guī)行為，是一種行政警告。

一般而言，監(jiān)管層對(duì)一家上市公司發(fā)出監(jiān)管函，意味著該公司違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。一旦相關(guān)上市公司收到警示函或監(jiān)管函，投資者就要詳細(xì)分析函件的具體內(nèi)容，以準(zhǔn)確判斷其對(duì)公司股價(jià)的利空關(guān)系。建議投資者詳細(xì)了解上述監(jiān)管函件的區(qū)別，充分把握投資風(fēng)險(xiǎn)。

第二，在監(jiān)管面前，大小上市公司一律平等，千億元市值的“巨無(wú)霸”也將受到更多關(guān)注。近年來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)高度貫徹落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神，正在從信息披露、持續(xù)監(jiān)管、市場(chǎng)準(zhǔn)入等方面，進(jìn)一步落實(shí)對(duì)國(guó)企民企一視同仁、平等對(duì)待的要求。

數(shù)據(jù)顯示，去年全年，收到監(jiān)管函的上市公司共計(jì)1647家，創(chuàng)下了近五年來(lái)的新高，其中不乏千億元市值的大公司，此舉充分體現(xiàn)了在監(jiān)管規(guī)則面前，大小公司一律平等的監(jiān)管原則。

日前，央企上市公司陜西航天高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天動(dòng)力（600343）”）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到了證監(jiān)會(huì)出具的處罰決定書。

公司因五年累計(jì)虛增營(yíng)收38億元，公司及相關(guān)責(zé)任人員合計(jì)被罰款1180萬(wàn)元，主要決策人、時(shí)任公司總經(jīng)理的郭新峰，被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

此外，航天動(dòng)力還有兩名參與專網(wǎng)通信案的原高管因在該貿(mào)易業(yè)務(wù)中存在受賄行為，已入獄接受刑事處罰。目前部分投資者已向西安市中級(jí)人民法院提起民事訴訟，該公司或?qū)⒚媾R巨額索賠。

第三，上市公司信披違規(guī)，投行、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)或難逃懲罰。在全面注冊(cè)制下，投行、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)扮演著資本市場(chǎng)“看門人”的角色，其責(zé)任相較以往更加重大，同時(shí)也面臨著越來(lái)越嚴(yán)格的監(jiān)管。

今年2月份，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的新年“1號(hào)罰單”顯示，主要涉及瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“瑞華”）及相關(guān)責(zé)任人員，瑞華被罰沒1783萬(wàn)元。

由此可見，全面注冊(cè)制之下，發(fā)行人作為信息披露的第一責(zé)任人自然毫無(wú)非議，但是，中介機(jī)構(gòu)作為資本市場(chǎng)的“看門人”，同樣需對(duì)企業(yè)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出及時(shí)的審查和判斷。

否則，將會(huì)面臨監(jiān)管層的穿透式監(jiān)管和全鏈條問(wèn)責(zé)。唯有采取如此力度的監(jiān)管舉措，才能夠有力倒逼中介機(jī)構(gòu)督促上市公司信披合規(guī)，打好信息披露這場(chǎng)“硬仗”。