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謝若琳

“不懂法”“宣導(dǎo)學(xué)習(xí)不到位”“保證此類情況不再發(fā)生”……今年以來(lái)，上市公司高管親屬違規(guī)短線交易事件頻出。僅4月份，就有近10家上市公司披露了相關(guān)公告，并紛紛“致以誠(chéng)摯的歉意”。

上述公司的致歉公告，表達(dá)了三層含義：一是解釋原因，無(wú)外乎“親屬不了解相關(guān)法律”“董監(jiān)高本人不知曉”“不存在主觀故意違規(guī)情況”；二是說(shuō)明處理結(jié)果，即所獲收益已全額上交至公司；三是誠(chéng)摯道歉，“公司高度重視““將以此為鑒”“要求持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)”。

但事實(shí)上，在上市輔導(dǎo)階段，董監(jiān)高都接受了系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)，按理說(shuō)，應(yīng)該已經(jīng)樹立了法治意識(shí)，并對(duì)家屬履行監(jiān)督教育義務(wù)。可實(shí)踐中，董監(jiān)高短線交易等違法違規(guī)行為仍然屢屢發(fā)生。數(shù)據(jù)顯示，截至4月16日，年內(nèi)上市公司共發(fā)布了24份違規(guī)短線交易相關(guān)公告。這充分表明，一些董監(jiān)高規(guī)則紅線意識(shí)不強(qiáng)，對(duì)市場(chǎng)、法治缺乏敬畏之心，形成了對(duì)公司信譽(yù)、投資者權(quán)益的實(shí)質(zhì)損害。

在市場(chǎng)交易中，上市公司股東、董監(jiān)高及其親屬均屬于內(nèi)幕交易的“高危”人群，證券法規(guī)定了短線交易歸入制度，其根本目的就是防止內(nèi)部人士利用信息優(yōu)勢(shì)從事不公平的內(nèi)幕交易。

筆者認(rèn)為，上市公司董監(jiān)高及其親屬違規(guī)短線交易，無(wú)論是否存在利用內(nèi)幕信息謀求利益的目的，都應(yīng)進(jìn)一步細(xì)化責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，不能僅僅道歉了事。

一方面，對(duì)短線交易的“動(dòng)機(jī)”判斷難度較大，目前難以完全排除“知法犯法、心存僥幸”的可能。因此，應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管，嚴(yán)懲違規(guī)。

另一方面，定期組織上市公司董監(jiān)高及親屬參與相關(guān)培訓(xùn)活動(dòng)也是必要的，而在培訓(xùn)基礎(chǔ)上，應(yīng)進(jìn)一步提高對(duì)違規(guī)短線交易的處罰力度，或參照“內(nèi)幕交易”責(zé)任認(rèn)定。

完善公司治理刻不容緩。上市公司董監(jiān)高應(yīng)該對(duì)公司和所有股東忠實(shí)、勤勉，也必須加強(qiáng)親屬賬戶管理，杜絕發(fā)生違規(guī)短線交易的隱患。