近日，滬上阿姨（上海）實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“滬上阿姨”）赴港IPO備案情況引起監(jiān)管關(guān)注。證監(jiān)會(huì)要求滬上阿姨補(bǔ)充材料說明，公司2024年2月增資后股權(quán)變更登記情況及合規(guī)性，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙；最近三年是否存在因稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)方面合規(guī)問題受到相關(guān)主管部門行政處罰的情形等問題。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者獨(dú)家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，自然人陳志新以顧問身份低價(jià)獲得滬上阿姨股權(quán)，并與滬上阿姨控股股東單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦隱身于持股平臺(tái)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲利頗豐。

“獨(dú)立第三方”隱身于持股平臺(tái)

滬上阿姨是一家快速增長(zhǎng)的現(xiàn)制飲品公司，主要餐品有鮮果茶、多料奶茶、輕乳茶及酸奶昔等。截至2023年9月30日，滬上阿姨全系統(tǒng)門店數(shù)目已發(fā)展至7297間，覆蓋31個(gè)省級(jí)行政區(qū)的300多座城市。

招股書披露，滬上阿姨成立于2013年11月8日，控股股東為單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦。截至招股書簽署日，單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦通過簽訂一致行動(dòng)人士協(xié)議，以持股平臺(tái)上海璞海企業(yè)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“上海璞海”）、上海森芮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海森芮”）及上海禹超企業(yè)管理合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“上海禹超”），持有滬上阿姨80.64%的投票權(quán)。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱招股書注意到，上海森芮背后股東并非只有單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦，還存在一位自然人股東。截至招股書簽署日，上海森芮股權(quán)構(gòu)成由單衛(wèi)鈞（作為其唯一普通合伙人）擁有44.67%；周蓉蓉及陳志新（兩者作為其有限合伙人）分別擁有45.49%及9.84%。陳志新并未與單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦訂立一致行動(dòng)人士協(xié)議。

對(duì)此，滬上阿姨在招股書中將陳志新定義為“獨(dú)立第三方”，并指出陳志新不參與管理上海森芮且僅享有上海森芮的被動(dòng)經(jīng)濟(jì)利益，因此不應(yīng)被視為公司的控股股東。

以“顧問”身份低價(jià)獲得股權(quán)

這位“獨(dú)立第三方”陳志新是何人？又是如何能成為滬上阿姨股東？滬上阿姨招股書顯示，陳志新曾以“顧問”身份出現(xiàn)在滬上阿姨的發(fā)展歷程中。

據(jù)招股書披露，滬上阿姨成立于2013年11月8日，初始注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，由單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦共同出資。2015年2月至2020年4月，滬上阿姨完成一系列注冊(cè)資本增加及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，注冊(cè)資本增加至1000萬(wàn)元。與此同時(shí)，單衛(wèi)鈞、周蓉蓉通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓調(diào)整，最終隱身于上海禹超、上海璞海及上海森芮三大持股平臺(tái)之后。

記者注意到，在上述股權(quán)調(diào)整期間，“陳志新”三個(gè)字首次出現(xiàn)在滬上阿姨的招股書中。據(jù)招股書披露，為獎(jiǎng)勵(lì)陳志新作為顧問（截至2018年8月）對(duì)集團(tuán)作出的過往貢獻(xiàn)，2018年8月，滬上阿姨同意向陳志新授出購(gòu)股權(quán)。據(jù)此，陳志新有權(quán)以50萬(wàn)元向單衛(wèi)鈞收購(gòu)滬上阿姨5.00%的股權(quán)。

值得關(guān)注的是，陳志新并未立即行使購(gòu)股權(quán)，而是在三年后才通過持股平臺(tái)上海森芮行使有關(guān)購(gòu)股權(quán)。據(jù)招股書披露，上海森芮于成立時(shí)，由單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦分別持有51.00%及49.00%權(quán)益。截至2020年4月，上海森芮持有滬上阿姨25%股權(quán)（相當(dāng)于250萬(wàn)元注冊(cè)資本金）。2021年9月至2021年12月期間，陳志新以50萬(wàn)元向單衛(wèi)鈞收購(gòu)上海森芮20%合伙權(quán)益（即50萬(wàn)元注冊(cè)資本，相當(dāng)于滬上阿姨5%股權(quán)）。

在陳志新行使購(gòu)股權(quán)前，滬上阿姨已開啟了對(duì)外融資步伐。2020年11月及2021年10月，滬上阿姨通過增資完成A輪、A+輪融資，由蘇州宜仲創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）先后以7500萬(wàn)元、5300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本68.9869萬(wàn)元、20.6248萬(wàn)元。據(jù)此，滬上阿姨的注冊(cè)資本增至1089.6117萬(wàn)元，估值也達(dá)到了28億元。若以此時(shí)上海森芮持有滬上阿姨22.94%（增資稀釋后）股權(quán)計(jì)算，陳志新剛行使完購(gòu)股權(quán)，就以50萬(wàn)元投資獲得價(jià)值高達(dá)1.28億元股權(quán)。

IP0前轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)獲利頗豐

企查查顯示，截至2021年12月23日，上海森芮注冊(cè)資本為250萬(wàn)元，其中，陳志新持有注冊(cè)資本由50萬(wàn)元降至28.6567萬(wàn)元，減少了21.3433萬(wàn)元；同時(shí)，單衛(wèi)鈞持有注冊(cè)資本由77.5萬(wàn)元增至98.8433萬(wàn)元，增加了21.3433萬(wàn)元。

隨著滬上阿姨不斷引入投資者，上海森芮轉(zhuǎn)讓了部分滬上阿姨股權(quán)，陳志新和單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦也因此獲利頗豐。2023年7月，滬上阿姨通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成B輪融資，由珠海金鎰銘股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等7家機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)，公司的注冊(cè)資本增至1162.0661萬(wàn)元。其中，單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦及陳志新三人通過上海森芮出售滬上阿姨37.4186萬(wàn)元注冊(cè)資本，套現(xiàn)高達(dá)9660萬(wàn)元。

值得注意的是，企查查顯示，2023年12月13日，上海森芮的注冊(cè)資本由250萬(wàn)元減至212.5814萬(wàn)元，同樣減少了37.4186萬(wàn)元。其中，陳志新持有上海森芮注冊(cè)資本由原來(lái)的28.6567萬(wàn)元降至20.9096萬(wàn)元（持股比例為9.84%），減少7.7471萬(wàn)元；單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦合計(jì)持有上海森芮注冊(cè)資本由原來(lái)的221.3433萬(wàn)元降至191.6718萬(wàn)元，減少29.6715萬(wàn)元。

針對(duì)滬上阿姨赴港IPO存在的其他問題，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者將持續(xù)予以關(guān)注。