熊錦秋(資本市場資深研究人士)

3月22日上交所發(fā)布《關(guān)于開展滬市公司“提質(zhì)增效重回報”專項行動的倡議》，呼吁多措并舉改善經(jīng)營質(zhì)量和盈利能力，加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，提升公司投資價值，真心實意回報投資者。筆者認(rèn)為，應(yīng)圍繞完善公司治理這個核心，來推動“提質(zhì)增效重回報”專項行動。

投資者是市場之本，上市公司是市場之基。《倡議》建議上市公司結(jié)合自身實際情況，重點考慮從“提升經(jīng)營質(zhì)量、增加投資者回報、加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、加強投資者溝通、堅持規(guī)范運作、強化關(guān)鍵少數(shù)責(zé)任”等六方面，綜合性、系統(tǒng)性、針對性地推出可落地、可操作、可檢驗的具體舉措。

沒有投資者特別是廣大中小投資者的支持，資本市場的發(fā)展就難以為繼。而上市公司要贏得投資者的支持，既要提升回報投資者的能力，還要提升回報投資者的主動性，所有這一切，或許都需要有一個健康的公司治理作為基礎(chǔ)。

所謂公司治理，是指公司內(nèi)部建立的一種制度，旨在規(guī)范公司的運營和管理，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，提高公司的效率和競爭力。此次《倡議》建議上市公司出臺的六個方面舉措，不少其實也與公司治理相關(guān)，比如在“強化關(guān)鍵少數(shù)責(zé)任”方面，建議上市公司加強公司控股股東、實控人、董監(jiān)高與公司、中小股東的風(fēng)險共擔(dān)及利益共享約束；將董監(jiān)高薪酬與上市公司經(jīng)營效率、市值表現(xiàn)合理掛鉤，薪酬變動原則上與公司經(jīng)營業(yè)績相匹配。這些建議都具有極強的針對性和指導(dǎo)性。

應(yīng)該說，倡議并非強制性的行為規(guī)范，上市公司會否執(zhí)行有不確定性。對于公司治理較為健全、以股東利益為導(dǎo)向的上市公司，可能會積極響應(yīng)倡議；對于公司治理千瘡百孔、利益導(dǎo)向存在偏差的個別上市公司，也可能選擇無視。

在筆者看來，證交所、證監(jiān)部門可將《倡議》中的一些合理機制予以法律化、規(guī)則化，而不僅停留在倡議層面。比如針對個別董監(jiān)高薪酬過高問題，可在規(guī)則中明確規(guī)定董監(jiān)高薪酬需與公司績效掛鉤；對于董監(jiān)高過高薪酬議案(可分不同公司類型對“過高薪酬”作出定義)，規(guī)定必須經(jīng)公眾股東分類表決通過；對于資不抵債、債務(wù)逾期等上市公司董監(jiān)高過高薪酬議案，還須經(jīng)債權(quán)人會議審議通過。同時建立董監(jiān)高薪酬分配遞延制度和追責(zé)追薪機制的相關(guān)指引。

推動A股上市公司提升公司治理水平，這是強根基、打基礎(chǔ)的工作，可影響或決定證交所、證監(jiān)部門其它工作的成效。上市公司治理的一個最大難題，就是如何對控股股東、實控人、董監(jiān)高等關(guān)鍵少數(shù)進(jìn)行有效制約，如何使其權(quán)責(zé)對等。只要解決好這個治理難題，其他問題基本都迎刃而解。

要完善上市公司治理，就要有效提升中小股東在公司治理中的地位和話語權(quán)。不少上市公司單個中小股東持股比例較低，且處于一盤散沙、難以聯(lián)合狀態(tài)，在股東大會上多難影響表決結(jié)果；董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層缺少中小股東的利益代言人，由此公司治理架構(gòu)存在風(fēng)險隱患。

上市公司是公眾公司，其中不只有大股東、實控人、董監(jiān)高等小集團的利益，還包含中小股東等方面利益，法律規(guī)則制度設(shè)計，就要旗幟鮮明讓上市公司姓“公”而非姓“私”。無論如何，從公司治理架構(gòu)層面，法律規(guī)則都應(yīng)該為中小股東留有一席之地，包括獨立董事選任等方面，都要充分體現(xiàn)中小股東的參與權(quán)，不能不分場合、機械執(zhí)行一股一票資本多數(shù)決的表決辦法，否則大股東(或幾個大股東)就可能對公司治理架構(gòu)實行全盤控制。

上市公司的治理架構(gòu)健全了，其中有了中小股東的利益代言人，有利于提高公司治理水平，上市公司及相關(guān)主體的經(jīng)營運作也有了正向內(nèi)在驅(qū)動力，不再只是被動響應(yīng)交易所的一些合理倡議，自然而然公司經(jīng)營質(zhì)量逐漸提升，回報股東意識更強，從而資本市場發(fā)展根基也就更為扎實。

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