熊錦秋(資本市場(chǎng)資深研究人士)

3月22日上交所發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展滬市公司“提質(zhì)增效重回報(bào)”專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)的倡議》，呼吁多措并舉改善經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和盈利能力，加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，提升公司投資價(jià)值，真心實(shí)意回報(bào)投資者。筆者認(rèn)為，應(yīng)圍繞完善公司治理這個(gè)核心，來(lái)推動(dòng)“提質(zhì)增效重回報(bào)”專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)。

投資者是市場(chǎng)之本，上市公司是市場(chǎng)之基?！冻h》建議上市公司結(jié)合自身實(shí)際情況，重點(diǎn)考慮從“提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、增加投資者回報(bào)、加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、加強(qiáng)投資者溝通、堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作、強(qiáng)化關(guān)鍵少數(shù)責(zé)任”等六方面，綜合性、系統(tǒng)性、針對(duì)性地推出可落地、可操作、可檢驗(yàn)的具體舉措。

沒(méi)有投資者特別是廣大中小投資者的支持，資本市場(chǎng)的發(fā)展就難以為繼。而上市公司要贏得投資者的支持，既要提升回報(bào)投資者的能力，還要提升回報(bào)投資者的主動(dòng)性，所有這一切，或許都需要有一個(gè)健康的公司治理作為基礎(chǔ)。

所謂公司治理，是指公司內(nèi)部建立的一種制度，旨在規(guī)范公司的運(yùn)營(yíng)和管理，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，提高公司的效率和競(jìng)爭(zhēng)力。此次《倡議》建議上市公司出臺(tái)的六個(gè)方面舉措，不少其實(shí)也與公司治理相關(guān)，比如在“強(qiáng)化關(guān)鍵少數(shù)責(zé)任”方面，建議上市公司加強(qiáng)公司控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高與公司、中小股東的風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)及利益共享約束；將董監(jiān)高薪酬與上市公司經(jīng)營(yíng)效率、市值表現(xiàn)合理掛鉤，薪酬變動(dòng)原則上與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相匹配。這些建議都具有極強(qiáng)的針對(duì)性和指導(dǎo)性。

應(yīng)該說(shuō)，倡議并非強(qiáng)制性的行為規(guī)范，上市公司會(huì)否執(zhí)行有不確定性。對(duì)于公司治理較為健全、以股東利益為導(dǎo)向的上市公司，可能會(huì)積極響應(yīng)倡議；對(duì)于公司治理千瘡百孔、利益導(dǎo)向存在偏差的個(gè)別上市公司，也可能選擇無(wú)視。

在筆者看來(lái)，證交所、證監(jiān)部門(mén)可將《倡議》中的一些合理機(jī)制予以法律化、規(guī)則化，而不僅停留在倡議層面。比如針對(duì)個(gè)別董監(jiān)高薪酬過(guò)高問(wèn)題，可在規(guī)則中明確規(guī)定董監(jiān)高薪酬需與公司績(jī)效掛鉤；對(duì)于董監(jiān)高過(guò)高薪酬議案(可分不同公司類(lèi)型對(duì)“過(guò)高薪酬”作出定義)，規(guī)定必須經(jīng)公眾股東分類(lèi)表決通過(guò)；對(duì)于資不抵債、債務(wù)逾期等上市公司董監(jiān)高過(guò)高薪酬議案，還須經(jīng)債權(quán)人會(huì)議審議通過(guò)。同時(shí)建立董監(jiān)高薪酬分配遞延制度和追責(zé)追薪機(jī)制的相關(guān)指引。

推動(dòng)A股上市公司提升公司治理水平，這是強(qiáng)根基、打基礎(chǔ)的工作，可影響或決定證交所、證監(jiān)部門(mén)其它工作的成效。上市公司治理的一個(gè)最大難題，就是如何對(duì)控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等關(guān)鍵少數(shù)進(jìn)行有效制約，如何使其權(quán)責(zé)對(duì)等。只要解決好這個(gè)治理難題，其他問(wèn)題基本都迎刃而解。

要完善上市公司治理，就要有效提升中小股東在公司治理中的地位和話語(yǔ)權(quán)。不少上市公司單個(gè)中小股東持股比例較低，且處于一盤(pán)散沙、難以聯(lián)合狀態(tài)，在股東大會(huì)上多難影響表決結(jié)果；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層缺少中小股東的利益代言人，由此公司治理架構(gòu)存在風(fēng)險(xiǎn)隱患。

上市公司是公眾公司，其中不只有大股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等小集團(tuán)的利益，還包含中小股東等方面利益，法律規(guī)則制度設(shè)計(jì)，就要旗幟鮮明讓上市公司姓“公”而非姓“私”。無(wú)論如何，從公司治理架構(gòu)層面，法律規(guī)則都應(yīng)該為中小股東留有一席之地，包括獨(dú)立董事選任等方面，都要充分體現(xiàn)中小股東的參與權(quán)，不能不分場(chǎng)合、機(jī)械執(zhí)行一股一票資本多數(shù)決的表決辦法，否則大股東(或幾個(gè)大股東)就可能對(duì)公司治理架構(gòu)實(shí)行全盤(pán)控制。

上市公司的治理架構(gòu)健全了，其中有了中小股東的利益代言人，有利于提高公司治理水平，上市公司及相關(guān)主體的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作也有了正向內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，不再只是被動(dòng)響應(yīng)交易所的一些合理倡議，自然而然公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量逐漸提升，回報(bào)股東意識(shí)更強(qiáng)，從而資本市場(chǎng)發(fā)展根基也就更為扎實(shí)。

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