歷時近兩年，海汽集團(603069)擬收購間接控股股東海南省旅游投資發展有限公司（下稱“海南旅投”）旗下海南旅投免稅品有限公司（下稱“海旅免稅”）100%股權案迎來第三次調整，交易價格為20.37億元。

最初該筆交易定價約50億元，后去年4月調整為40.8億元，去年10月，海汽集團再對該方案業績承諾期等細節進行了調整，但當時未修改交易價格。

具體來看，3月5日晚，海汽集團并購草案顯示，海汽集團擬以發行股份及支付現金方式總價20.37億元購買海南旅投所持海旅免稅100%股權，其中股份支付17.31億元，現金支付約3.06億元，每股作價12.86元，并同步配套募資7.38億元，募集配套資金中3.06億元用于支付本次交易的現金對價，其余用于補充流動資金以及支付本次交易相關稅費及中介機構費用等。

公告顯示，海旅免稅2021年、2022年、2023年1~11月營收分別為23.6億元、33.74億元、36.25億元，凈利潤分別為430.63萬元、6079.56萬元、1.37億元。

根據中聯評估出具并經海南省國資委備案的《資產評估報告》，截至2023年11月30日，海旅免稅模擬合并報表口徑的歸母凈資產為10.42億元，增值率為95.53%。

海南旅投承諾，海旅免稅2024年、2025年、2026年扣非凈利潤分別不低于1.61億元、1.82億元、2.02億元，如果業績承諾期順延至2027年，則2027年度扣非凈利潤不低于2.21億元。值得注意的是，公告顯示，本次交易中，華庭項目以資產基礎法評估結果作為評估結論，雙方確認業績承諾資產為不包括華庭項目在內的標的資產。

本次交易中，海南旅投為海汽集團控股股東海汽控股的控股股東，持有其90%股權，為海汽集團間接控股股東。海汽集團實際控制人海南省國資委持有海南旅投100%股權，是海南旅投的控股股東和實際控制人，本次交易構成關聯交易，本次交易前后，海汽集團實際控制人未發生變更，因此不構成重大資產重組。

但在具體持股方面，本次交易前，海南旅投持有海汽集團42.5%股份，本次交易完成后，海南旅投直接和間接持股比例提升至59.68%。

公告顯示，海南旅投認購本次交易項下公司非公開發行的股份將觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務，鑒于海南旅投已承諾因本次交易而取得的公司股份，自該等股份上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，海南旅投認購本次交易項下公司非公開發行的股份的情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免于發出要約的情形，因此提請股東大會批準其免于發出要約。

對于本次交易對上市公司的影響，海汽集團表示，本次交易前，公司主營業務為汽車客運、汽車場站的開發與經營、汽車綜合服務以及交通旅游等業務，本次交易完成后，公司主營業務將從傳統客運業務轉型為免稅商業綜合業務，實現旅游交通、旅游商業跨越式發展。另外，完成后，公司將持有海旅免稅100%股權，公司凈利潤將得以提高，有利于增強上市公司的盈利能力，實現股東利益的最大化。

2023年前三季度，海汽集團營收6.09億元，凈虧損4219萬元。

值得注意的是，此次披露的方案，為該公司披露的修訂方案，調整原因為受海南離島免稅市場整體影響，海旅免稅2023年11、12月業績低于預期。

根據海口海關統計數據，2023年全年海南離島免稅市場銷售額437.6億元，同比增長25.21%，其中一季度占比為38.55%，2023年11、12月銷售額大幅下滑，四季度未見歷史年度會出現的小旺季現象，一定程度上出現了旺季不旺情形。公告顯示，海旅免稅銷售額和行業趨勢高度吻合。

回顧過往，2022年5月，海汽集團首次披露此次交易方案，當時交易定價為約50億元。受2022年三亞疫情影響，海旅免稅當年經營業績不及預期，且新店開業、供應商談判、品牌訪店、宣傳等工作均受到影響，海旅免稅整體經營規劃有所延后，2023年4月27日，海汽集團宣布調整交易方案，交易對價調整為40.8億元，同時配套募資總額由此前的不超18億元調整為不超14億元。

2023年10月，因海旅免稅旗下華庭項目由于個別工程及驗收進度不達預期、仍未正式開業等，海汽集團再調整交易方案，這次并未對交易價格作出調整，但調整了業績承諾期等。

如今，該交易方案迎來第三次調整，調整后的交易總價相較最初的50億元同比下降近六成。公告顯示，調整后的交易方案尚需取得海南省國資委的批復、股東大會審議等，截至記者發稿，海汽集團最新市值53.37億元。