年關臨近，上市公司的利好頻頻到來。

繼2月4日證監會召開走訪上市公司工作推進會，就上市公司走訪情況、下一步工作重點做出具體安排后；2月5日，證監會再度就“推動上市公司提升投資價值”和“支持上市公司并購重組”分別召開座談會。

提升投資價值方面，證監會要求上市公司充分運用包括股份回購、大股東增持、常態化分紅、并購重組等在內的“工具箱”，主動提升投資者回報。

并購重組座談會上，證監會更是開出利好活躍并購重組市場的“五大禮包”，包括支持交易雙方在市場化協商的基礎上合理確定交易作價，研究對頭部大市值公司重組實施“快速審核”，支持“兩創”公司并購處于同行業或上下游、與主營業務具有協同效應的優質標的等。

在某券商投行并購業務負責人看來，此番并購重組規定的出臺具有劃時代意義，尤其是既支持上市公司之間的吸收合并，又明確打擊“殼公司”炒作等亂象，標志著監管將“產業重組”與“借殼上市”首次分開，可謂并購重組市場的撥亂反正。

四方面提升上市公司投資價值

證監會2月6日發布的兩則上市公司相關公告中，其一涉及上市公司投資價值。中長期來看，A股企穩的關鍵在于上市公司投資價值的提升。

“上市公司是國民經濟‘基本盤’、‘壓艙石’、‘優等生’，是資本市場投資價值的源泉，必須誠實守信、真實透明、規范治理，通過專注主業提高公司成長性，增強回報投資者能力，讓投資者更多共享公司發展成果。”證監會表示。

提升投資價值，上市公司應當如何做？對此，證監會做出了具體要求：

首先，上市公司必須關注市場對公司價值的反映，深入分析市值異常波動的原因，及時采取有效措施改善公司投資價值。

根據受訪人士此前分析，由于央國企主要領導持有上市公司的比例很低甚至為零，外加其考核中政治目標占比較高，導致央國企高管往往對公司市值不敏感，因此對上市公司投資價值重視度不夠。

為了改變這一現象，1月24日，國務院國資委明確表示，將把市值管理成效納入對中央企業負責人的考核，引導中央企業負責人更加關注、更加重視所控股上市公司的市場表現，及時運用市場化的增持、回購等手段來傳遞信心穩定預期，加大現金分紅力度，來更好地回報投資者。

其次，建立提升投資價值內部長期機制，強化上市公司自身對提升上市公司投資價值的思考。

再者，依法充分運用好提升投資價值“工具箱”，包括股份回購、大股東增持、常態化分紅、并購重組等市場工具。

2023年下半年以來，上市公司回購、增持、分紅力度均屢創新高。其中，以股份回購為例，自2023年7月以來，上市公司回購力度呈現逐月遞增態勢。從回購金額來看，7月尚為61.17億元，此后以每月超10億元的速度持續增長，11月時首次突破百億元大關至117.64億元，12月達到139.40億元，2024年1月創下151.22億元的單月回購規模新高；2月回購力度更是再度大增，僅僅5天即高達168.15億元，打破1月創下的新紀錄。

此外，主動加強與投資者溝通，通過業績說明會、路演等方式，有效改善投資者預期。

記者從知情人士處了解到，監管已經要求上市公司主動召開業績說明會，尤其是業績下滑嚴重的，強烈建議其召開業績說明會，向投資者解釋下滑原因，并支持上市公司通過互動易等加強投資者互動。

與此同時，對于通過互動易“胡言亂語”誤導投資者的，監管同樣嚴懲不貸。證監會此前針對上市公司違法違規行為開出的“八大藥方”中，即包括在互動易“胡說八道”的，一律監管處罰。

上市公司投資價值的提升，不僅需要上市公司的努力，也離不開監管的支持。證監會表示，將持續開展以投資者為本的上市公司文化建設培訓，優化完善上市公司監管制度，支持上市公司通過資本市場做大做強、積極維護市場穩定，共同推進上市公司質量邁向新的臺階。

并購重組“撥亂反正”

證監會前述提升上市公司投資價值“工具箱”中，并購重組被視為措施之一。2月6日證監會的另一則公告，明確監管下一步在并購重組業務上的五大發力方向。

受訪人士告訴記者，這五大方向可謂“五大禮包”，具有劃時代意義，短期內效果顯現或需時間，長期來看勢必將提升并購重組市場活力。

如此看好此番新規，是因為在該受訪人士看來，其中一條可謂并購重組市場的“撥亂反正”——支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進一步拓寬多元化退出渠道；同時，繼續堅持以投資者為本的理念，加強監管、防范風險，堅決查處重組交易中的財務造假等違法行為，打擊“殼公司”炒作等亂象。

該人士告訴記者，這一規定意味著監管鼓勵產業重組，并打擊借殼上市。此前，并購重組并未區分產業重組和借殼上市，這使得借殼上市大行其道，“尤其是2015年-2017年的跨界重組，其中不少為借助保殼炒殼而盲目跨界，留下一地雞毛。”受訪人士直言。

根據該人士分析，產業重組與借殼上市混為一談，除了導致并購重組市場混亂，也導致垃圾股被反復爆炒。如今，隨著證監會明確表示打擊“殼公司”炒作，未來借殼上市之路將逐漸行不通，垃圾股炒作價值大幅下降。“并購重組新規定之下，垃圾股難再變為金鳳凰，繼續炒垃圾股可能血本無歸，靠炒作垃圾股發財的美夢該醒醒了。”

除區分產業重組與借殼上市以外，此番證監會開出的并購重組大禮包還有四大干貨。

首先，提高對重組估值的包容性，支持交易雙方在市場化協商的基礎上合理確定交易作價。

其次，堅持分類監管，對采用基于未來收益預期等評估方法的大股東注資型重組要求設置業績承諾，其他類型重組的交易雙方可自主協商是否約定業績承諾。

再者，研究對頭部大市值公司重組實施“快速審核”，支持行業龍頭企業高效并購優質資產。進一步優化重組“小額快速”審核機制。

根據受訪人士分析，此前“小額快審”主要針對中小企業，此番面向頭部大市值公司推出“快速審核”，與鼓勵產業重組的方向相一致，有助于幫助真正具有實力的龍頭公司做強做大，實現并購重組價值最大化。

此外，支持“兩創”公司并購同行業或上下游、與主營業務具有協同效應的優質標的，增強上市公司“硬科技”“三創四新”屬性。

此項規定被視為“IPO速度放緩后，為科技創新類企業發展與風投退出提供的替代性方案”。

2023年8月證監會官宣階段性收緊IPO節奏并發布減持新規后，市場人士對科創類企業存在兩大擔憂：一是上市進程放緩后，因需要大量研發投入而急需補血的科創類企業，何處尋覓資金；二是科創企業早期投資者如何退出。

“從證監會此番表態來看，并購重組或將成為部分科創類企業的替代方案。”受訪人士表示。

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