北京3月7日訊龍蟠科技(603906.SH)昨日晚間披露收購山東美多科技有限公司暨關聯交易并對其增資的公告。公司擬與龍蟠國際控股有限公司（以下簡稱“龍蟠國際”）、山東美多科技有限公司（以下簡稱“山東美多”）共同簽署《關于山東美多科技有限公司之股權轉讓協議》，擬以自有資金現金10,053.92萬元收購山東美多100%股權，并在收購完成后對其增資人民幣5,000萬元，全部計入注冊資本。本次交易以北京中天和資產評估有限公司出具的《龍蟠國際控股有限公司擬股權轉讓涉及的山東美多科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中天和[2024]評字第80005號）為基礎協商定價。本次收購完成后，山東美多將成為公司全資子公司，納入公司合并報表范圍。

龍蟠國際的控股股東、法定代表人石俊峰同為公司控股股東、實際控制人，故根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3規定的情形，龍蟠國際為公司關聯法人，本次收購構成關聯交易。

公告顯示，龍蟠科技已于2024年3月6日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于收購山東美多科技有限公司暨關聯交易并對其增資的議案》，公司獨立董事專門會議對本次關聯交易事項進行了事前審查，獨立董事對該項議案也發表了同意的獨立意見。

龍蟠科技聘請了在中國證監會發布的從事證券服務業務會計師事務所備案名單中的北京中天和資產評估有限公司對本次股權收購事項進行評估。北京中天和資產評估有限公司以2023年10月31日為評估基準日，出具了編號為中天和[2024]評字第80005號的《山東美多科技有限公司擬股權轉讓涉及的其股東全部權益價值項目資產評估報告》，交易各方以評估價值為基礎協商確認此次股權交易對價。

本次資產評估采用的基本方法為資產基礎法。在持續經營前提下，經評估，山東美多總資產賬面值17,214.32萬元，評估值17,386.97萬元，增值額172.65萬元，增值率1.00%；負債賬面值12,333.05萬元，評估值12,333.05萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；股東全部權益賬面值4,881.27萬元，評估值5,053.92萬元，增值額172.65萬元，增值率3.54%。

本次交易定價是基于《資產評估報告》確定的標的股權截至評估基準日的評估值為基礎進行協商定價，截至評估基準日2023年10月31日，標的公司實繳注冊資本5,000萬元，標的股權評估值5,053.92萬元,加上標的公司于2024年1月接受原股東實繳注冊資本5,000萬元，標的公司實繳注冊資本10,000萬元，故本次標的股權的交易價格定為10,053.92萬元。本次關聯交易以標的資產評估價值為基礎并經交易雙方充分協商確定交易對價，遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司和非關聯股東的利益，交易的決策程序合法、合規。

龍蟠科技2024年1月31日披露2023年年度業績預虧公告，經財務部門初步測算，預計2023年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-133,541.50萬元至-99,526.21萬元，與上年同期相比，將出現虧損；預計2023年度實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-132,567.24萬元至-98,800.11萬元。公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤75,292.39萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤69,335.16萬元。

龍蟠科技2024年1月31日披露關于擬計提減值準備的提示性公告，公司根據《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》及公司會計政策等相關規定，對合并報表范圍內各項資產負債表日可能發生減值跡象的商譽、應收賬款、存貨等相關資產進行了初步減值測試，2023年度公司擬計提減值準備，預計導致歸屬于上市公司股東的凈利潤減少40,229.40萬元至49,169.26萬元。

龍蟠科技2022年非公開發行股票募集資金：公司經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇龍蟠科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]621號）核準，非公開發行人民幣普通股（A股）82,978,551股，每股面值為人民幣1.00元，發行價格為人民幣26.51元/股，募集資金總額為人民幣2,199,999,977.01元，扣除承銷保薦費后，余額2,177,803,577.01元匯入公司募集資金監管賬戶?？鄢l行費用人民幣24,468,856.18元后，本次募集資金凈額為人民幣2,175,531,120.83元。上述資金于2022年5月18日全部到位，經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具中天運[2022]驗字第90024號《驗資報告》，且已全部存放于募集資金專戶管理。